无可选择的张弘只好答应了陈群的建议，将所有兵戈全部装船送往河南岸，并再次书信致与陈登表明自己的诚意。在请示了曹操并得到同意后，陈登这才和张弘约定日期。
当陈登和夏侯惇的大军居然毫无阻拦的突然出现在下邳城下时，吕布和陈宫都大惊失色，还未等他们来得及反应过来，夏侯惇以极快的速度绕至下邳城西，击溃了守在那里的吕军，久久不能渡过沂河的曹真所部因此得以进抵下邳西门。
吕布所拥有的两河防线一夜之间荡然无存，下邳城完完全全的暴露在了曹操的面前。
曹操下令强攻下邳，本以为会很快拿下下邳的他没有想到困兽之斗是这么的麻烦，几日的攻打毫无进展，反而自己所带的军粮消耗巨大，已经所剩无几。战事已经不能再虚耗兖州、豫州的存粮，另外将士伤亡却久久不能攻破下邳分毫使疲惫的士气不断下降。
久攻不下加上考虑到北边的袁绍和荆州的刘表、张绣正在虎视眈眈，就连淮南的袁术也是动向不明，促使曹操萌生了退军的想法。
觉察到曹操这一想法的荀攸和郭嘉知道曹操虽然没有明面上说想要撤军，但是放缓下邳的进攻的节奏已经是十分明显的暗示了，为此荀攸力劝曹操不要退兵：
“下邳虽未攻克，但是吕布的军队连战连败，可谓士气已经降到了冰点，我们好不容易占据了这么有力的态势，如果您这个时候萌生退意，那么底下的将士们就连我们仅剩的斗志都会消磨殆尽，之前所有的努力就会付之流水。吕布身边虽有陈宫出谋划策，但陈宫虽有智慧但是机变不足，现在趁着他们计谋未定、士气未复之际持续进攻，下邳定能攻克。”
荀攸的话启发了曹操，他所有的犹豫一扫而空，下定决心这次一定要夺取徐州。
然而话虽如此，但是眼下光是强攻的话确实收效甚微，如何才能尽量减少伤亡从而攻陷下邳摆到了台面上。此时曹操将目光投向了素来战略眼光很高、善出奇谋的郭嘉身上。
郭嘉知道曹操的意思，他扭过头看了看帐外，好像是发现了什么一样只身走出了营帐。
曹操和荀攸不解他的意思，便跟着郭嘉也走出了营帐。
郭嘉闭上眼睛似乎是在感受着什么，这令曹操完全摸不着头脑，他刚想开口问的时候被荀攸阻止了，两个人就这么默默的站在郭嘉的身后，直到郭嘉睁开了双眼，嘴唇微启：
“空气变得湿润了，看样子雨季要到了……”
一语惊醒梦中人，曹操猛然想到了有个先天的条件是可以利用的，那就是作为下邳屏障的沂水和泗水两条交汇的河流。现在雨季将到，正是水淹下邳的绝好时机。
连天的大雨遮蔽了人们的视线，司马懿和陈群撑着伞站在白门楼上看着城墙下毫无动静的曹军，陈群说道：“大雨之时不利攻城，看样子是上天要帮助吕布躲过此劫啊。”
司马懿低声笑了笑：“不，正是上天要亡吕布……”
“这话是什么意思？”陈群不解司马懿话中的深意。
司马懿走向城墙边伸手摸着湿漉漉的城墙砖，任由雨水将他的衣袖和手掌打湿：
“如果他此刻也在曹操营中的话，我想下邳城守不了多久了……”
在司马懿建议下，陈群在自己家周边命人筑起了一尺坚固的石头围墙，并且准备好船只以备应急之用，许多人都不理解这到底是什么意思，司马懿也不加以解释。
另一方面曹操按照郭嘉的谋划，命令围堵在下邳城的士兵全面后撤，然后于下邳城附近开凿沟渠，分兵堵住了沂水和泗水的上游地带，等到数天的雨水积攒后，下令决堤防水。
滔滔河水气势汹汹、如同千万头猛兽一般朝着下邳城咆哮而去，顿时下邳被这挡也挡不住的河水彻底淹没了。下邳城中多座房屋被冲塌，吕布和陈宫紧急之下全都躲避到城上的白门楼避难，一时间城中汪洋一片，淹死吕布军中多人，平民百姓亦有死伤。
而陈群家中虽有少量进水，但是由于先前有坚固的石墙挡住湍急的水流，使得房屋完好，家中亦无任何人受到水淹下邳的强烈波及。
曹操此举让吕布军队本就薄弱的战意更加颓丧，局势也变得更加困窘。
壬亥回：白门皑雪知是冬
洪水足足包围了下邳城一个多月仍未退去，吕布军的士气遭到了毁灭性的的打击。
按照荀攸的计策曹操将下邳城围得水泄不通，沉重粮草本就不足的吕布无法得到城外的任何接济，渐渐吕布的战意也被消磨殆尽，面对着洪水上游包围着自己的曹军士兵，他绝望的喊道：“你们这是要逼死我吗！如果是的话请转告明公，我吕布愿意献城受缚，请他放过城中的老幼和将士们吧！”
还未等曹操作出回复，陈宫就制止了吕布的投降行径：
“将军此举未免有失你的身份，现在大水围困下邳城，曹军士兵亦不能进攻，我们可以坚守以求时局的变化，现在就出城投降的话无异于丧家之犬，曹操又岂肯容你啊！”
不仅如此，陈宫还命令弓箭手将坐船而来的曹操送信使者乱箭射死，这样的举动激怒了曹操，他将士兵们接回来的使者尸体上的羽箭拔了下来，双手将其掰断后发誓道：
“陈宫，我一定要杀了你！”
等到洪水稍退，即命令人北方的刘备、车胄所部、南方的夏侯惇、陈登所部以及曹操留在自己身边的于禁带领人马支援后的曹真所部三面合围攻打下邳。
在陈宫半胁迫半劝说的情况话吕布被迫率领着高顺、侯成等将军顽强的阻止抵抗，曹军几次攻城都没有取得成功，双方各有损伤。
虽然几日来曹操的轮番进攻被吕布所抵挡，下邳城暂时得到了保全。
除此之外吕布为了严明军纪以及加强士气，特地下令军中不得任何有饮酒。
但是士兵们都明白这种困兽之斗是持续不了多久的，于是军中出现了几次小股原刘备麾下的士兵开始向刘备投降的现象。