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长安，陈仓。马腾率本部军马二万七千余，在陈仓一带和牛辅二万军队交战。韩遂二万余军为后军，绕道夹击牛辅军后路，试图将这股牛辅部队一网打尽，彻底解决这个对存在巨大长安的威胁军事力量。只要解决了牛辅，马、韩便能回军支援函谷关战役。
可惜，牛辅没有给他们这个机会。
牛辅、贾诩、张济、张绣四将率大军从天水而来，目的是为了解救长安城的董旻。可惜他们才赶到陈仓，便发现长安已经被攻破了。军师贾诩见长安城已经在皇甫嵩等的关西诸侯攻破，继续进兵已经无益，便建议牛辅暂时驻扎陈仓镇，观望局势，以静待变。因为他们的军队远不是西凉四大诸侯的对手，冒然前进无疑是送死。
无疑这是个正确的策略，驻扎在陈仓镇，可以随时保持对长安地军事压力。只要薰卓派大军从函谷关反击长安，他们便可以趁机出陈仓，夹击长安。如果薰卓没派大军反攻长安，他们也没必要急匆匆去送死，待在陈仓镇里比在去长安好。
牛辅听从其计策，率军在陈仓镇驻扎下来。
陈仓镇是重镇，防御力量比一般地中小型城池还强。想要将拥有二万精兵的陈仓镇攻打下来，其代价将会极大。马腾、韩遂的兵力约是牛辅的三倍，在平原足以击溃牛辅军。如果再加上东方逆天、地皇、野狼等三路关西玩家诸侯地部队，足足是牛辅军四五倍之多。但是攻城的话，兵力还是薄弱了些。
马腾见牛辅驻扎在陈仓，派大将庞德率军至陈仓镇外连番叫骂挑战，想将牛辅诱出来决战。
牛辅欲出战，却再次被贾诩极力劝阻。
马腾见牛辅龟缩避战，无可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩处寻求计策。
皇甫嵩思量许久，陈仓之战，牛辅避战，看来不是三五天能够解决。而攻打函谷关却迫在眉睫，急需大量兵力。有足够多的情报和分析证明，董卓抵挡不住关东诸侯联盟地进攻，很能可能会往西撤退，必须抢在董卓下定决心撤离洛阳之前，夺下函谷关，将董卓堵死在洛阳。
皇甫嵩令马腾暂退至五丈原驻扎监视牛辅军动静，韩遂立刻回军，赶赴函谷关参战。
渭南小城，被宋杨、羽.寂寞、醉三生、赚钱才是王道四路诸侯组成的先锋军一鼓作气拿下。随即，皇甫嵩率一万八千大军离开长安，进驻渭南小城。
皇甫嵩的部队大部分都是由60级～80的精锐兵组成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、皇家禁卫兵、虎贲骑，近战斗力精锐无比，是此次夺取函谷关的核心主攻部队。以渭南城为基地，赶制大量的攻城器械，云梯、冲撞车、抛射器。
展小白在长安城也没闲着，召集了长安城几乎所有的NPC匠人，日夜赶制器械，成批的运往渭南城。
长安城显示出了其强大无比的军事生产制造能力。仅数天的时间，五万架云梯、五百架抛射器、一百辆冲撞车、一千辆挡板车制造出来。长安城地木料几乎被用光，不得不征集大量的NPC农民去附近的山岭砍伐木材。
数量多到连辎重车不够用地地步，干脆让玩家步行搬运。十万小白联盟的玩家战士，把这批急需地战争物资运送到了渭南城。
25日，展小白收到来自洛阳的紧急军情，董卓在洛阳[向函谷关进发。
皇甫嵩、韩遂、宋杨三路NPC诸侯，会同羽.寂寞、醉三生、赚钱才是王道三路玩家诸侯的所有部队，包括玩家在内总兵力高达十五万之巨，不再迟疑，立刻向函谷关发动疯狂进攻。
玩家部队被安排在最前面。